2017 年9 月13 日，国家税务总局颁布《关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2017 年第35 号，以下简称“35 号公告”），解决了《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014 年第13 号，以下简称“13 号公告”）中存在的外贸综合服务企业（ 以下简称“外贸综服企业”） 承担责任过重、税务机关监管缺乏针对性、管理规定过于笼统等问题。本文从外贸综服企业的产生背景和发展现状入手，分析原有政策下外贸综服企业出口退（免）税管理存在的问题和新政策所带来的各项利好，并提出防范出口退税风险、促进行业规范健康发展的管理建议。 一、外贸综合服务企业的产生背景和发展现状 （一）产生背景 我国是对外贸易大国，90% 以上的中小企业都有出口需求。2008 年底全球金融危机爆发后，受国际贸易环境恶化、人民币汇率升值等因素影响，我国中小企业出口交易量大幅下降。特别是受发达国家实施“再工业化”等经济战略吸引，部分中高端制造业向发达国家回流，以及我国低端加工制造向成本更低的东南亚国家转移等因素的影响，我国出口面临更加激烈的竞争，传统的单一化、节点化的服务模式已无法有效解决中小企业进出口面临的成本压力和进出口效率问题。在此背景下，以深圳市一达通企业服务有限公司（以下简称“一达通公司”）为代表的外贸综服企业应运而生。一方面，外贸综服企业通过对具有出口需求的生产企业提供一揽子的报关、物流、外汇、退税、融资等进出口服务，使生产企业从各种繁琐的外贸交易业务环节中解脱出来，专注于产品加工或生产等核心业务，降低贸易费用的同时提高产品竞争力；另一方面，外贸综服企业通过贸易流程的模块化分工降低贸易进出口的协调成本，各流程团队根据自身比较优势实现核心模块的专业化经营，通过“化零为整”的方式获得规模经济效益。外贸综服企业的产生和发展既是现实需要，也符合亚当。斯密的分工理论，即通过专业分工可以实现劳动生产率的提高并促进交易水平。 （二）发展现状 外贸综服企业作为外贸新业态，近年来得到了快速发展。2013 年7 月，国务院常务会议制定了促外贸“国六条”，第一次明确提出“外贸综合服务企业”的概念，并支持其为国内中小生产企业提供通关、退税、融资等服务。根据深圳市国家税务局退税审核系统的数据显示，截至2017 年12 月，已在深圳登记的外贸综服企业达到51 户，年累计办理出口退税额195 亿元，占据了深圳市外贸企业出口退税总额391 亿元的半壁江山，成为深圳市外贸企业出口退税的重要组成部分。 一达通公司作为外贸综服企业的典型代表，成立于2001 年，是我国首家中小企业外贸综合服务平台，通过互联网平台为中小企业提供通关、物流、退税、外汇、金融等进出口服务，目前已形成“N+1+N”的全球供应链服务体系，并形成了通过利用平台强大的客户资源与物流、保险、金融机构等第三方合作的方式，从第三方获得增值收益的特有盈利模式。根据一达通公司网站数据显示，截至2017 年末，该公司服务中小企业12 万家，2017 年外贸进出口额191 亿美元，同比下降15% ；年累计办理退税173 亿元，同比增长19%. 二、外贸综合服务企业出口退（免）税管理存在的问题 外贸综服企业在助推外贸行业发展、拉动出口增长方面发挥着举足轻重的作用。但在35 号公告出台前，13 号公告在对外贸综服企业出口退（免）税的管理过程中存在一些问题，阻碍着外贸行业的规范有序发展。 （一）责任承担错位，行业发展受限 13 号公告规定外贸综服企业以自营方式出口国内生产企业与境外单位或个人签约的出口货物，货款由境外单位或个人支付给外贸综服企业，发生虚开增值税扣税凭证、骗取出口退税等涉税违法行为的，外贸综服企业作为责任主体接受处理，承担退税款被暂扣甚至不予退税的风险。外贸综服企业经营的主要方式是通过收取一定比例的手续费为生产企业先行垫付退税款。退税款先行支付，手续费实际为生产企业先行拿到退税款的利息。该规定使外贸综服企业不得不对实为代理的业务承担自营的责任，这对外贸综服企业来说获取的收益和可能需要承担的风险不对等，但迫于市场竞争和业务拓展的需要，难以改变垫付退税款的商业模式。先行取得退税款，避免繁杂冗长的申报退税流程，是生产企业选择外贸综服企业代办退税最大的原因，也是外贸综服企业生存发展的核心竞争力。 （二）管理监控有限，存在风险漏洞 对生产企业负有直接监管职责的主体主要有两个：生产企业主管税务机关（以下简称征管部门）和外贸综服企业，但两大主体承接的职能相互割裂、相互闭塞，甚至形成对立面。深圳市设立的外贸综服企业达50 余家，外贸综服企业受发展规模、服务特色等因素影响，对生产企业出口风险的把控程度不同。外贸综服企业负有核实生产企业业务真实性的职责，但如何进行核实并未明确规定。 在原有政策规定下，征管部门对生产企业的监管参照外贸企业的供货企业，除核实退税部门发起的函调外，管理和内销企业无差别。内销企业数量巨大，税务机关由于人力物力等因素的限制无法对其进行长期关注。因此，在实践中发现部分企业在税务机关核查完毕减少关注后，存在开具虚假发票的问题。根据征管部门函调数据显示，对生产企业的函调核实中，10% 以上的企业在调查环节出现走逃失联现象，存在意图骗取出口退税的现象。而对于自行办理退税的出口企业而言，每月除申报增值税外，需单独申报免抵退税，税务机关可以根据企业的退税增减情况实时关注企业经营动态，对于异常增长的供销情况进行函调核实，监管举措更为有效。 （三）奖惩机制缺失，改进动力不足 无论是对外贸综服企业还是生产企业而言，都存在奖惩机制缺失的问题。2016 年9 月开始实施的《出口退（免）税企业分类管理办法》，将外贸综服企业列入分类管理范畴，规定管理类别越高，出口退税的审批时限越短。然而在实际退税中，时限要求仅体现在审批流程，最后退税到账的时间却无规定。这对于看重货币时间价值的外贸综服企业来说，缺乏足够的动力去争取更高的管理类别。 此外，税务机关对外贸综服企业如何建立风控平台和标准的风控制度，缺乏指引性的规定。无论外贸综服企业在代办退税过程中是否存在主观故意或者过失，均作为责任主体承担退税风险的规定使其缺乏动力建立完善的风控体系。 三、35号公告的积极作用 35 号公告的出台解决了13 号公告中存在的外贸综服务企业承担责任过重，税务机关监管缺乏针对性，征管部门、退税部门和外贸综服企业监管力量分散无法形成合力等问题，有利于促进外贸综服企业规范健康发展，有利于防范和打击出口骗税，有利于确保国家税款安全。 （一）有利于促进外贸综服企业规范健康发展 一是还责于生产企业，正视外贸综服企业的代理角色，外贸综服企业仅承担与其收益相匹配的风险。35 号公告改变了外贸综服企业“假自营真代理”的尴尬局面，根据业务的特性明确规定外贸综服企业与生产企业仅签订外贸综合服务合同（协议），实行“谁出口、谁收汇；谁退税、谁主责”。生产企业如果发生涉税违法行为，外贸综服企业仅在未履行相关监管职责，且生产企业未能按规定将税款补缴入库时承担连带责任，将生产企业未能补缴入库所涉及的税款进行补缴。 二是加强诚信激励和失信惩戒，强制性和鼓励性措施并举。35 号公告规定外贸综服企业需建立较为完善的出口退税风险管控机制并向税务机关备案。退税部门根据外贸综服企业代办退税情况制定了细致的动态调整规定，对于办理的不予退税业务超过一定比例的外贸综服企业，管理类别实时下调。同时严格遵照分类管理的规定，按管理类别由高到低办结退税。 三是扩大委托对象和出口货物范围。35 号公告将可以委托外贸综服企业代办退税的对象由国内中小型生产企业扩大至国内的生产企业，对生产企业的经营规模不再设定限制；出口货物由生产企业自产货物扩大为自产货物或视同自产货物。 （二）有利于防范和打击出口骗税 35 号公告改变了之前征管部门和退税部门分段管理的割裂状态，实现了监管职能和信息的整合，对事前、事中、事后各环节加强监管，形成征管闭环。 一是外贸综服企业建立内部风险管控制度和信息系统，通过工商验证、法人实名认证、实地看厂、订单审核、物流轨迹跟踪等多环节着力，从订单建立至退税办结全流程把控，杜绝意图骗取出口退税企业扰乱外贸行业的发展秩序。 二是增加征管部门职能，对于委托代办退税的生产企业先行进行备案和实地核查，严把准入关，从源头防范无设备、无工人、无经营场所企业的骗税行为。同时调整管理模式，通过退税部门传递相关系统数据，加强对生产企业的预警评估分析。 三是退税部门把控最终退税环节，通过向征管部门发起函调等手段了解生产企业出口交易的真实性，并将审核中发现的骗税疑点及时反馈给征管部门，利于征管部门有针对性地开展评估核查工作。 （三）有利于确保国家税款安全 一是退税部门发现代办退税的出口业务存在异常情形时，能截留暂扣退税款。对于尚未办结的出口业务暂缓退税，已办结的进行等额暂缓办理退税。 二是征管部门负责对应予追回的退税款向生产企业进行追缴，并以此为线索对有疑点的生产企业的进销情况进行延伸核查，对货物品名严重背离的发票列为异常凭证或失控票防止税款流失。 三是针对走逃失联的生产企业，无法向其追缴退税款时，由外贸综服企业承担连带责任补缴退税款。 四、促进外贸综服企业健康发展，防范出口退税管理风险的建议 35 号公告的实施为外贸综服企业带来众多利好，解决了其后顾之忧。对于税务机关来说，征管有了有力抓手，退税有了兜底保障。促进我国外贸综服企业健康发展，防范出口退税管理风险需要征管部门、退税部门和外贸综服企业三方形成合力，并充分发挥社会共治的作用。 （一）各部门加强信息共享，实现协力护税 税务机关监管的有效领域主要在生产企业从购进到生产销售的流程，后续的报关、收汇、物流等环节信息掌握在外贸综服企业和海关手里，工商、街道等相关部门最早掌握生产企业的注册登记、租赁、水电能耗等信息。建议由政府部门牵头构建一个基于税务、工商、海关、银行、外汇、外贸综服企业以及相关部门之间的信息共享平台，打通税务机关和其他各部门间的沟通壁垒，将相互断裂的信息链进行整合，这样既有利于政府部门实时了解企业的经营情况，也有利于税务机关和外贸综服企业建立更具实用性和时效性的风控管理平台、预防管控风险，促进实体经济和外贸行业的健康规范发展。 （二）借鉴外贸综服企业内控系统，实施风险防控共治 35 号公告规定，外贸综服企业必须制定代办退税内部风险管控制度，包括风险控制流程、规则、管理制度等。必须建立代办退税风险管控信息系统，对生产企业的经营情况和生产能力进行分析，对代办退税的出口业务进行事前、事中、事后的风险识别、分析。 事实上，外贸综服企业出于自身利益考虑，需要进行严格的风险管控，拥有较为完整的风险控制系统。这些系统包括事前——严格准入风险扫描、实证覆盖；事中——基于大数据的风险识别；事后——侧重数据分析监测和处置以及相应的风险策略等。这套数据和分析方法虽然跟税务风控的侧重点有所不同，但该数据更全面、方法更多样、画像更精准，税务机关应该借鉴或共享相关数据、分析方法和分析结果，共同防范骗税风险。 （三）扩大实名办税范围，建立信用积分制度 根据《国家税务总局关于推行实名办税的意见》（ 税总发〔2016〕111 号），目前全国已有31 个省级税务局全面推行了实名办税。深圳市国家税务局、深圳市地方税务局也发布了联合公告，自2018 年3 月1 日起，税务机关将全面实行实名办税，除纳税信用评价为A级及经主管税务机关确认的纳税人外，其他法定代表人均须办理实名认证。在实名办税的过渡期，有少数不法分子临时雇佣社会闲散人员办理虚假实名认证，实名制并未对其起到监管作用。对此，建议扩大实名制办税范围，对企业大股东、高管实行实名制，不定期抽查实名制人员的活动范围，杜绝虚假实名的情况。同时，以实名办税为契机，建立企业负责人（大股东、高管）信用积分制度，逐步实现纳税信用“可视化”，将纳税信用体系融入社会信用体系，限制失信企业负责人的信贷、交通等活动。在退税方面，综合外贸综服企业的管理类别、生产企业的纳税信用评价及相关负责人的信用积分情况，最终确定退税业务的风险级别和退税办结时间。 （四）采用“揭开公司面纱”制度，追究利益相关人的责任 在持续开展“便民办税春风行动”的过程中，税务机关竭尽全力大幅缩短各项流程的办结时间。便捷的纳税服务在为纳税人提供便利的同时，也被别有用心的违法分子利用，如利用虚假的身份证注册企业，虚开巨额发票、骗取出口退税等。传统管理模式是对企业的管理，对于同一法人名下注册上百家企业的现象，税务机关虽然耗费了大量的人力物力，但实质上并未起到有效监管。对此，建议税务机关采用公司法的“揭开公司面纱”制度1，在扩大实名制的基础上，限制具有不良信用记录的同一法人名下注册企业的数量。同时，将同一法人（控股股东）成立的企业作为关联企业共同监管，一家公司涉及虚开发票、骗取出口退税走逃后，由其同一法人的关联企业按控股股东的持股比例承担连带责任。 （五）集成整合信息系统，实现交易记录全流程共享
构建稳固强大的信息体系是实现税收现代化的基础，也是管控税收风险的“主支撑”。要实现这一目标，首先应集成整合信息系统，加快金税三期系统与增值税发票管理新系统、网上办税系统的集成步伐，实现三大系统功能整合、数据互通、一体运维。此外，建议采用区块链技术。区块链技术具有去中心化、可追溯性、不可篡改性、公开透明性等特点，可以实现货物信息从生产到出口全流程的详细记录，通过将增值税出口退税规则直接写入区块链数据链条，可以快速识别票证单据与交易记录相关数据的不匹配，快速识别骗取出口退税的行为。